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上海證券交易所：
經中國證券監督管理委員會《關於核準江蘇蘇博特新材料股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2017]1830號）核準，並經上海證券交易所同意，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票7,600.00萬股，發行價為每股人民幣9.02元，本次發行募集資金總額685,520,000.00元，扣除與發行有關的費用後，本次發行募集資金凈額為629,042,375.28元。
中國國際金融股份有限公司台中通馬桶（以下簡稱“保薦機構”）作為江蘇蘇博特新材料股份有限公司（以下簡稱“蘇博特”或“公司”）首次公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關法規規定，擔任蘇博特持續督導的保薦機構。
一、本次現場檢查的基本情況
保薦機構於2018年3月2日對蘇博特進行瞭現場檢查，現場檢查對應的持續督導期間為2017年11月10日至2017年12月31日，參加人員為保薦代表人黃欽、徐石晏。
在現場檢查過程中，保薦機構結合蘇博特的實際情況，收集、查閱瞭蘇博特的“三會”會議記錄、決議等資料、信息披露材料、募集資金賬戶及其他主要銀行賬戶對賬單，對蘇博特的公司治理和內部控制情況、信息披露情況、公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來情況、募集資金使用情況、關聯交易情況、對外擔保情況、重大對外投資情況、經營狀況等方面進行瞭核查，並在前述工作的基礎上完成瞭本次現場檢查報告。
二、對現場檢查事項逐項發表的意見
本次對於蘇博特現場檢查的內容主要包括公司治理與內部控制、信息披露、獨立性、關聯方資金往來、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資、經營情況等。
（一）公司治理和內部控制情況
核查情況：保薦代表人對蘇博特的總經理、董事會秘書、財務總監進行訪談；察看上市公司的主要生產、經營、管理場所；對“三會”會議資料、內控制度、信息披露文件等進行查閱、復制、記錄。
核台中抽水肥推薦查意見：蘇博特的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關法律、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責，公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠被有效執行，“三會”程序合規、文件齊備，公司治理機制能夠有效發揮作用；公司董監高未發生重大變化，且均履行瞭相應程序和信息披露義務；公司內部機構設置和權責分配科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定明確，內部審計部門和審計委員會構成、履行職責合規，對上市公司內部控制有效性的評估與事實相符，風險評估和控制措施能夠有效執行。
（二）信息披露情況
核查情況：保薦代表人對蘇博特已披露的公告進行查閱和復核，並就已披露公告和實際情況的一致性與董事會秘書、證券事務代表進行訪談和確認，就已披露事項的詳細情況進行瞭解；查閱蘇博特信息披露制度並就信息披露制度的實施情況進行訪談。
核查意見：蘇博特在持續督導期間的信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，披露內容及格式合規，符合上海證券交易所的相關規定。
（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
核查情況：保薦代表人查閱瞭公司“三會”會議資料、公司主要銀行賬戶對賬單等，並詢問公司獨立性及控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況。
核查意見：蘇博特資產完整，人員、財務、機構和業務獨立，不存在公司依賴控股股東或資金被關聯方占用的重大情況。
（四）募集資金使用情況
核查情況：保薦代表人查閱瞭蘇博特募集資金賬戶的銀行對賬單、募集資金使用的相關會計憑證以及相關公告、“三會”會議資料等文件，對公司募集資金的使用情況進行瞭檢查，對自籌資金預先投入募集資金投資項目及置換情況、使用閑置募集資金暫時補充流動資金進行瞭核查。
核查意見：蘇博特募集資金存放和使用符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等文件的規定，對募集資金進行瞭專戶存儲和專項使用，不存在擅自變更募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。
（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
核查情況：保薦代表人通過現場訪談瞭解公司關聯交易、對外擔保、重大對外投資協議等情況，並與董事會秘書、財務總監就關聯方、上市公司獨立性、對外投資等情況進行瞭詳細詢問；對蘇博特2017年投資的項目進行瞭詳細瞭解。
核查意見：公司在持續督導期間不存在通過關聯交易損害公司及公司股東利益的情形，公司對外投資事項的實施過程符合相關內控制度的規定。
（六）經營情況
核查情況：保薦代表人對公司所處行業未來的發展趨勢、景氣程度、上下遊客戶、行業競爭對手情況、財務狀況等信息與董事會秘書、財務總監進行瞭訪談。
核查意見：蘇博特上市以來到目前經營模式未發生重大變化，重要經營場所正常運轉；公司主營業務的市場前景、行業經營環境未發生重大不利變化；公司本身經營情況穩定，具備持續經營能力與持續盈利能力。
（七）保薦人認為應予現場檢查的其他事項
無。
三、提請上市公司註意的事項及建議
提請公司嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《募集資金管理辦法》等進行募集資金的管理，並嚴格履行信息披露義務。嚴格履行內幕信息保密制度，及時制定和更新應急預案，針對市場傳聞及時反饋，避免市場傳聞對公司經營及股票價格造成重大影響。公司股東加強《上市公司大股東、董監高減持股份的若幹規定》等相關法律、法規、規范性文件的學習，嚴格遵守股份減持相關承諾，履行相關信息披露義務。
四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及交易所相關規則規定應向中國證監會和交易所報告的事項
蘇博特不存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。
五、上市公司及其他中台中抽水肥各軍營單位抽肥介機構的配合情況
在保薦機構本次現場檢查工作中，蘇博特積極提供所需文件資料，並安排保薦機構與蘇博特高管及工作人員進行訪談，為保薦機構的現場檢查工作提供便利。年審會計師、發行人律師等中介機構亦能給予積極配合。
六、本次現場檢查的結論
通過本次現場檢查，保薦機構認為：蘇博特已建立較為完整的內部控制制度和公司治理結構；資產完整，業務、財務、機構、人員保持獨立性，不存在關聯方占用公司資源的情形；嚴格遵守募集資金使用制度，不存在違規使用募集資金的情形；公司嚴格執行信息披露制度，信息披露及時、準確、完整；公司不存在違規對外擔保、關聯交易等事項，公司重大對外投資事項的實施符合內控制度的要求；公司主營業務及經營模式未發生重大變化，所處行業經營環境未發生重大不利變化，整體經營情況相對穩定。
保薦代表人：黃欽徐石晏
中國國際金融股份有限公司
2018年3月5日
本文來源：證券日報
責任編輯：王曉易_NE0011
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